Responsabilidad de los administradores sociales por daños derivados del incumplimiento de sus obligaciones frente a la sociedad, accionistas y/o terceros.
Cesar Mortimer Sánchez
Abogado
En la República Dominicana no han existido grandes debates con respecto al tema de los administradores sociales y no se ha tratado a fondo los daños que surgen del incumplimiento de sus obligaciones, punto fundamental en las sociedades comerciales ya sea de manera internacional utilizando el derecho comparado, asi como en la República Dominicana, ya que en las sociedades se debe establecer un órgano de gestión en lo cual están compuestas por personas físicas quienes la representan, ya que si bien es cierto las sociedades adquieren su personalidad jurídica una vez estén matriculadas, no es menos cierto que son personas físicas que la administran, lo cual actúan en nombre de la sociedad que representan. En este mismo orden, según principios generales en el derecho dominicano, las sociedades comerciales gozan de personalidad jurídica propia, aparte de la personalidad que poseen socios o representantes, ya que se puede establecer que estos no responden de manera personal por el trabajo que realiza la sociedad de manera diaria. Esto asi, se han creado figuras para favorecer a terceros y a su vez fortalecer el derecho y la justicia, ya que en la Republica Dominicana se puede perseguir a un administrador social excluyendo la personalidad jurídica de una sociedad, a esta figura se le llama levantamiento del velo corporativo, que es el que hace responsable directamente a los socios o accionistas de las gestiones e incumplimientos en el ejercicio de sus funciones, asi como la responsabilidad de los daños que se derivan de estos.
Cabe recordar que la ley 479-08, Ley General de las sociedades comerciales y empresas individuales de responsabilidad limitadas en su artículo 5 establece lo siguiente: “Las sociedades comerciales gozarán de plena personalidad jurídica partir de su matriculación en el Registro Mercantil, a excepción de las sociedades accidentales o en participación”.
En este mismo orden, también se puede entender que administradores sociales son los representantes legales de una empresa y actúan en su nombre para realizar cualquier tipo de gestión que estén a su cargo o para cualquier iniciativa o toma de decisión de especial trascendencia que adopte la sociedad, pero una vez en los casos en que los administradores no cumplan correctamente con su cometido pueden verse obligados a responder de manera personal y con su patrimonio frente a la sociedad, accionistas y/o terceros, estos son responsables de los daños que puedan ocasionar el incumplimiento causados en su actividad.
Un punto sine qua nom a la hora de constituir o de realizar una sociedad comercial es el nombramiento en los estatutos o contrato social de los administradores con lo que la sociedad va a contar y los que van a gestionar y tomar las decisiones cotidianas de la empresa, ocupándose estos de su representación legal.
Con respecto a esto, los artículos 25 y 26 de la referida ley de sociedades comerciales nos señalan sobre la administración y representación estableciendo que: «25. Las sociedades comerciales serán administradas por uno o varios mandatarios, asalariados o gratuitos, que podrán ser o no socios. Esos mandatarios podrán delegar en todo o en parte sus atribuciones, si el contrato de sociedad o los estatutos lo permiten, pero serán responsables frente a la sociedad por actos de las personas a quienes deleguen´´; Mientras que el articulo 26 dispone que: «Los administradores o gerentes tendrán a su cargo la gestión de los negocios sociales, además representarán a la sociedad salvo que la ley, el contrato de sociedad o los estatutos atribuyan las funciones de representación a alguno o algunos de ellos o establezcan cualquier otra modalidad de representación para la actuación frente a terceros.´´
